Según la Sección 303A.11 del Manual de Compañías que cotizan en la Bolsa de Nueva York, o "NYSE" estamos obligados a proporcionar un resumen de las formas significativas en que nuestras prácticas de gobierno corporativo difieren de aquellas requeridas para las empresas residentes en los Estados Unidos en el marco de normas de cotización de NYSE. La Sección 303 del Manual de Compañías Inscritas NYSE establece ciertos requisitos al gobierno corporativo que la empresa debe satisfacer para ser listado en el NYSE. Sin embargo, las exenciones de muchos de los requisitos están disponibles para los emisores privados extranjeros como nosotros. Como emisor privado extranjero, se nos permite, y lo haremos, seguir la práctica del país de origen en lugar de las normas de gobierno corporativo de la NYSE de la que están exentos.
Nuestras prácticas empresariales se rigen por nuestros estatutos, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley del Mercado de Valores y los reglamentos emitidos por Banco de México, Comisión Nacional Bancaria y de Valores y Bolsa Mexicana de Valores SAB de CV.
El siguiente listado muestra las diferencias significativas entre las normas de gobierno corporativo de México que rigen nuestras prácticas, y las normas de la NYSE. Este listado incluye sólo una breve descripción de nuestras prácticas de gobierno corporativo.
Normas NYSE
Las sociedades cotizadas deben tener una mayoría de directores independientes.
"Empresas Controladas", que incluiría nuestra sociedad si fuéramos un emisor de Estados Unidos, están exentos de este requisito. §303A.01.
Una empresa controlada es aquella en la que se lleva a cabo más del 50% del poder de voto de un individuo, grupo u otra compañía, en lugar de la pública § 303A.00.
Normas Mexicanas
De conformidad con nuestros estatutos y las siguientes leyes: Ley para regular las Agrupaciones Financieras, Ley del Mercado de Valores, al menos el 25% de los miembros de nuestro Consejo de Administración deberán ser independientes, la independencia se determina de conformidad con el artículo 24 de la Ley de Instituciones Bancarias y nuestros estatutos en lugar de las normas de la NYSE. Los criterios de independencia establecidos en el artículo 24 de la Ley de Instituciones Bancarias y nuestros estatutos, no necesariamente pueden ser compatibles con las normas de independencia de directores establecidos por la NYSE.
La definición de independencia en México difiere en algunos aspectos de la aplicable a los emisores de los Estados Unidos bajo la norma NYSE y prohíbe, entre otras cosas, un director independiente de ser un empleado, directivo de la sociedad o accionista que puedan tener influencia sobre nuestros funcionarios, clientes y contratistas relevantes, así como ciertas relaciones entre el director independiente y los consejeros.
De conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y Ley del Mercado de Valores, la asamblea de accionistas es requerida para hacer una determinación en cuanto a la independencia de nuestros consejeros, aunque esa decisión podrá ser impugnada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. No hay exención del requisito de independencia a las empresas controladas.
Normas NYSE
Directores no administrativos deben reunirse regularmente en sesiones ejecutivas sin la administración.
Los consejeros independientes deben reunirse solos, en una sesión ejecutiva por lo menos una vez al año. § 303A.03
Normas Mexicanas
Estamos exentos por la NYSE del requisito de organizar regularmente sesiones ejecutivas de directores no administrativos sin la presencia de la dirección, para dar a los accionistas la oportunidad de votar sobre los planes de compensación.
Nuestros directores no administrativos no han llevado a cabo sesiones ejecutivas sin la administración en el pasado, y bajo nuestros estatutos y la legislación mexicana aplicable, no están obligados a hacerlo.
Normas NYSE
Es requerido, que el gobierno corporativo, este compuesto en su totalidad por directores independientes.
El comité debe contar con un reglamento que especifique los objetivos, deberes y procedimientos de evaluación del comité. §303A.04.
"Las empresas controladas" están exentas de estos requisitos. § 303A.00.
Normas Mexicanas
Estamos exentos de la obligación por parte del NYSE sobre tener un comité de nominaciones, según la definición de la Bolsa de Nueva York, y sus estatutos.
Sin embargo, la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y Ley de Mercado de Valores nos exige la creación de uno o más comités que realicen funciones de auditoría, cada uno de los cuales debe mantener por lo menos tres miembros nombrados por el consejo de administración, además todos los miembros deben ser independientes, a excepción de que se traté de una sociedad controlada por una persona o grupo que posea el 50% o más del capital social en circulación. El cual es nuestro caso, por tanto la mayoría debe ser independiente. No obstante lo anterior, todos los miembros de nuestro Comité de Auditoría son independientes.
Conforme al Modelo de Gobierno Corporativo implementado en 2016 el nombramiento de directores se realiza coordinadamente entre el comité de nominaciones Local y de España.
De conformidad con nuestros estatutos, el comité que realiza las funciones de prácticas societarias, nominaciones y compensaciones es requerido, entre otras actividades para, dar opinión al Consejo de Administración sobre políticas y lineamientos para la buena administración y correcta gestión, conducción y ejecución de estrategias de la Sociedad, solicitar y obtener opiniones de expertos independientes, solicitar se convoque a asambleas de accionistas, convocar al presidente (de forma independiente), prestar asistencia al Consejo de Administración en la preparación de los informes anuales y presentar un informe anual al Consejo de Administración.
Comité de Compensaciones
El comité de compensaciones compuesto enteramente por directores independientes es requerido, para evaluar y aprobar la remuneración del Director General y formulará recomendaciones al Consejo de Administración con respecto a la compensación de la alta dirección.
Es importante aclarar que los planes de compensación están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración. El comité debe contar con un reglamento que especifique los objetivos, deberes y procedimientos de evaluación de la comisión. § 303A.05.
"Las empresas controladas" están exentas de este requisito. § 303A.00.
Comité de Remuneraciones
Estamos exentos por parte del NYSE a tener un comité de compensaciones compuesto enteramente por directores independientes, según se define por parte del NYSE, y sus estatutos.
Las reglas de carácter general aplicables a la Banca Mexicana, obliga a los bancos mexicanos (no aplicable a todas las entidades, pero aplicable a nuestra filial) requiere a nuestra filial bancaria (nuestra principal subsidiaria) tener un comité de remuneraciones que incluya al menos dos miembros del Consejo de Administración del banco, uno de los cuales debe ser independiente.
El propósito, la composición, competencias y responsabilidades de nuestro comité de compensación, que depende de la junta directiva del banco (nuestra subsidiaria principal), han sido establecidos bajo políticas aprobadas por el Consejo de Administración del banco, de acuerdo con la legislación mexicana.
El propósito principal del comité de remuneraciones es ayudar al Consejo de Administración del Banco con la elaboración de políticas relacionadas con la evaluación y gestión de los planes de compensación, que en conjunto forman nuestro sistema de compensaciones, y emitir criterios del plan de compensación para nuestros empleados.
El comité de remuneraciones elabora informes semestrales sobre la administración de nuestros planes de compensación e informa a la CNBV sobre las modificaciones a nuestro sistema de compensación. El comité de remuneraciones es responsable de implementar y mantener nuestro sistema de compensación además de informar al Consejo de Administración del banco, dos veces al año, en relación con el funcionamiento del sistema de compensaciones. Adicionalmente, el comité de compensación propone políticas y procedimientos de compensación, a la vez que recomienda a empleados o personal para su inclusión en el sistema adicionalmente supervisa los casos y circunstancias especiales para la aprobación del consejo de administración.
Normas NYSE
Las empresas listadas deben tener un comité de auditoría que satisfaga la independencia y otros requisitos de (Exchange Act. Rule 10 A-3.) §303A.06.
El comité de auditoría debe tener un mínimo de tres miembros, todos de los cuales deben cumplir con los estándares de independencia del NYSE.
El comité de auditoría debe contar con un reglamento que especifique los objetivos, deberes y procedimientos de evaluación del comité. § 303A.07.
Normas Mexicanas
Los emisores privados extranjeros como nosotros, están sujetos a los requisitos básicos del comité de auditoría en § 303A.06 pero están exentos de la independencia adicional y requisitos de la carta en el § 303A.07.
La legislación mexicana requiere que las empresas que cotizan en bolsa tengan un comité de auditoría y que todos sus miembros sean independientes de acuerdo con la definición de independencia en la legislación mexicana.
Tenemos un comité de auditoría conformado por cinco miembros. Cada miembro de este comité cumple con los requisitos de independencia por parte de, Exchange Act Rule 10 A-3.
La principal función del comité de auditoría es supervisar a los auditores externos de la entidad emisora, analizar los informes del auditor externo, informar al Consejo de Administración sobre los controles internos existentes, informar al Consejo de Administración sobre cualquier irregularidad, colaborar en la preparación de los informes anuales y presentar un informe anual al Consejo de Administración.
Normas NYSE
Los planes de compensación y todas las revisiones de los mismos, requieren la aprobación de los accionistas, sujeto a limitadas excepciones § 303A.08 y § 312,03.
Normas Mexicanas
Estamos exentos de la obligación por parte del NYSE, sobre la aprobación de los planes de compensación por parte de los accionistas.
Sin embargo, la aprobación y modificación de un plan de compensación accionario sí requiere la aprobación de la Asamblea de Accionistas, como mecanismo para permitir llevar a cabo operaciones con el emisor, sin tener que realizar una oferta pública.
Normas NYSE
Las emisiones de valores (1) que resulten en cambio de control por parte del emisor, (2) que se encuentren relacionados con una parte relacionada o alguien estrechamente relacionado con una parte relacionada, (3) que posea poder de voto equivalente al 20% o superior anteriormente a la emisión (4) que incrementen el número de acciones ordinarias en un 20% antes de dicha emisión, requerirá aprobación de los accionistas. § § 312.03 (b) - (d).
Normas Mexicanas
La legislación mexicana requiere que obtengamos la aprobación por parte de los accionistas para la emisión de valores de renta variable.
Las acciones recompradas o acciones que hayan perdido derechos de preferencia, pueden ser emitidas por el Consejo de Administración sin la aprobación de los accionistas.
Normas NYSE
Las empresas listadas deben adoptar y mantener normas de gobierno corporativo que aborden, entre otras cosas, normas de calificación, responsabilidades del director, contacto con asesores, planes de sucesión gerencial y evaluaciones anuales de desempeño al Consejo de Administración. § 303A.09.
Normas Mexicanas
Los lineamientos de gobierno corporativo son establecidos conforme al Modelo de Gobierno Corporativo interno así como por la legislación mexicana aplicable, que establece entre otras cosas, los niveles de calificación de los miembros del consejo de administración, dirección así como la independencia de los consejeros y las responsabilidades de los directores.
Normas NYSE
Un código de conducta y ética empresarial es necesario, con la divulgación de cualquier renuncia de los directores o ejecutivos.
El código debe contener normas y procedimientos de cumplimiento que faciliten el buen funcionamiento del código. § 303A.10.
Normas Mexicanas
Estamos exentos de los requisitos por parte del NYSE relativas a código de conducta y ética empresarial.
Sin embargo, hemos adoptado un código de conducta y ética empresarial, que ha sido aceptado por todos nuestros directores, funcionarios, ejecutivos y personal.
Normas NYSE
La determinación de la forma de revisar y supervisar las transacciones con partes relacionadas se deja en manos de la sociedad cotizada.
El comité de auditoría o un organismo comparable, pueden ser considerados como alternativas para dicha revisión y supervisión.§ 314.00.
Normas Mexicanas
De acuerdo con las leyes mexicanas, nuestros estatutos y el Modelo de Gobierno Corporativo el comité de auditoría debe emitir una opinión con respecto a cualquier transacción con una parte relacionada que se encuentre fuera del curso ordinario de los negocios, transacciones que deben ser aprobadas por nuestro consejo de administración.
De conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la Ley del Mercado de Valores, nuestro Consejo de Administración podrá emitir ciertos lineamientos de seguridad relativos a las operaciones con partes relacionadas que no requieren la aprobación del consejo de administración.